Deuda en la mesa de capitalización y cómo refactorizar su base de accionistas

Algunos de ustedes habrán escuchado sobre el concepto de Deuda Técnica, un término acuñado por Ward Cunningham y extendido por Martin Fowler, que describe el "trabajo de desarrollo adicional que surge cuando se usa un código que es fácil de implementar a corto plazo en lugar de aplicando la mejor solución general ". Pensé que este concepto no solo se aplica a la codificación, sino también a la inversión y al" código fuente "de la propiedad de su empresa, el captable. En esta publicación quiero examinar las similitudes y sugerir soluciones para la refactorización.

Veamos primero el pensamiento original. La deuda técnica simplemente significa que las decisiones que toma hoy suman en su base de código, posiblemente haciendo que los cambios futuros sean mucho más difíciles, lentos y, por lo tanto, más costosos de implementar. En otras palabras: sus decisiones crean una deuda que tiene un costo.

Por supuesto, a menudo hay buenas razones para tomar un atajo: cuando no conoce la mejor solución posible, tiene que hacer cambios de última hora o debe cumplir con una fecha límite por razones comerciales. Y aunque la solución perfecta sería preferible, hacer que funcione es más importante ahora. Solo se convierte en un problema cuando nunca paga su deuda y, en cambio, la acumula hasta el punto en que tiene que lidiar con ella o el software se rompe.

Sus rondas de inversión pueden conducir a la deuda de la mesa de límite

Su base de inversores es en realidad muy similar a su base de código: como inversionista inicial, a menudo vemos empresas que ya hicieron rondas anteriores, con Angels o FFF, primeros inversores profesionales, aceleradores, etc. Debido a pivotes, tiempos de desarrollo más largos, desarrollo de clientes, financiación razones, etc. ya tienen una larga lista de accionistas en su tabla de capitalización y han regalado una porción significativa de capital desde el principio.

Es natural que cuanto mayor sea su empresa, más accionistas tendrá en su empresa. Sin embargo, a menudo vemos empresas en etapa inicial con 10-30 accionistas, lo que genera gastos generales adicionales en cada paso que da para construir su empresa, especialmente cuando se trata de recaudar más dinero o tomar decisiones comerciales importantes. Sobre la base del concepto de deuda técnica, yo lo llamaría: deuda de mesa de capitalización.

Cuantos más accionistas tenga en su mesa de cap, más engorroso se vuelve recopilar firmas, obtener el poder de los abogados, informar a todos y en momentos muy cruciales, cuando el tiempo importa, obtener comentarios o decisiones. Incluso la dinámica de las reuniones de la junta cambia con más inversores en la sala. La gestión es parte del acuerdo, pero empeora si hay accionistas inactivos en la lista, si se producen consecuencias con los inversores, o si la proporción de capital que mantienen los inversores frente al equipo está fuera de balance.

Qué tipo de deuda evitar

Usando el Cuadrante de Deuda Técnica de Martin Fowlers, podemos tratar de estructurar cómo vemos la deuda de la tabla de capitalización. Él distingue entre elecciones deliberadas y "errores" involuntarios, por un lado, y un comportamiento imprudente (también conocido como peligroso) y prudente, por otro lado. A continuación se presentan algunas de las frases típicas que escuchamos de los fundadores en cada caso.

Veamos el comportamiento en cada cuadrante un poco más en detalle:

Opciones deliberadas pero imprudentes: colocamos las notas convertibles una encima de la otra, evitamos rondas de precios, pero descuidamos los problemas que surgen de esa estructura de financiación. Recaudamos con una valoración inflada, porque nos fijamos objetivos que quizás no podamos alcanzar, lo que nos coloca en una posición difícil (consulte esta publicación de blog).

Opciones deliberadas y prudentes: sabemos que querríamos diferentes inversores, pero no tenemos otra opción, así que tomemos ese dinero ahora e intentemos lidiar con eso más tarde (a través de los derechos de voto). Tenemos que aceptar un inversor estratégico, pero al menos obtengamos todos los derechos de primer rechazo (consulte esta publicación de blog),

Inadvertido e imprudente: ni siquiera hemos analizado los derechos de los inversores, los umbrales mayoritarios para decisiones importantes, los derechos de bloqueo, etc. Nunca preguntamos a nuestros inversores si les queda / reserva dinero suficiente para hacer una ronda de puente si es necesario. No acordamos con todos los fundadores las cláusulas de concesión adecuada y cláusulas de buen abandono / mal abandono.

Inadvertido pero prudente: no tenemos más remedio que aceptar que este cofundador / inversor está inactivo. Este inversor no es útil para lo que estamos construyendo ahora, pero fue útil en ese entonces.

Evitar las elecciones imprudentes debería ser posible y tener sentido común. Trabajar con los otros resultados es lo que es posible y debe hacerse.

Cómo resolverlo: refactorizando su captable

Muchos de los fundadores con los que trabajamos han pasado por una refactorización de la tabla de límite. Se las arreglaron para "limpiar" su base de accionistas al llegar a acuerdos con las personas en la mesa de cap. A menudo ayudamos a las empresas a hacer eso porque debemos asegurarnos de que la empresa se mantenga financiable: aunque la tabla de límites no es la fuerza impulsora, definitivamente es un factor de higiene que debe estar en orden. Para muchos inversores, las tablas de límite roto son una razón fácil de rechazar, ya que es un punto de datos incontestable y generalmente producirá dolores de cabeza en el futuro.

Por lo general, tenemos cinco formas de lidiar con eso:

1. Combinar accionistas a través de acuerdos de fiduciarios para acelerar la toma de decisiones. Este es un proceso sencillo que crea gastos generales de proceso para un inversor (el administrador), pero puede usarse para aliviar el dolor. Pero cuidado, esta no es una solución a largo plazo.

2. Los umbrales de la junta o la decisión son una estrategia común que debe considerarse en todas las empresas después de un cierto tamaño. Esto transfiere la mayoría de las grandes decisiones al directorio o elimina a los pequeños inversores del proceso de decisión. Mejor que lo anterior, pero a menudo solo es una solución provisional.

3. Llegar a un acuerdo con cofundadores / inversores para obtener partes o todas sus acciones por una parte del precio de salida. En la mayoría de los casos, las personas inactivas en la mesa de captación, después de algunas discusiones, aceptarán algún tipo de orden que les garantice parte de los ingresos de salida. Eso es mejor que ver morir a la compañía, cuando sus acciones dejarían de tener valor.

4. La compra de otras personas de la tabla de límites es la solución preferida de muchos accionistas afectados, pero la mayoría de las veces esos "secundarios" son difíciles de incluir en las rondas de financiación y generalmente solo suceden si hay un interés masivo, que rara vez es el caso si la tabla de tapas está rota. Si sucede, la mayoría de las veces es a un valor nominal o un descuento severo a la valoración actual.

5. El último recurso es un downround para diluir a aquellos accionistas que no pueden o no quieren participar en la ronda de financiamiento. Como esta es una forma muy hostil de limpiar una base de accionistas, es difícil, depende de un acuerdo general y deja cicatrices. También crea riesgos legales en caso de salidas posteriores.

No importa qué camino se elija: cuanto antes y más vigorosamente se haga, mejor. Es como quitar un vendaje: duele por un corto tiempo, pero es necesario para la curación a largo plazo. Y tampoco significa que nunca se deba incurrir en la deuda de la mesa de capitalización. El capital es necesario para hacer crecer su empresa, y a veces una solución rápida puede ser la correcta por el momento. Pero significa que debe administrar su tabla de límites tal como lo haría con su base de código.

Por Michael Schuster, Socio Director de Si.

Gracias a Isabel Russ y Daniel Hoffer por revisar y mejorar esta publicación.